基本的な考え方
ガリレイグループは、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでいきます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、迅速かつ機動的な意思決定と経営戦略などの議論の 一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会 設置会社を採用しています。また、役員の指名及び報酬などの 検討に当たっては、独立社外役員が過半数で構成される指名諮 問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、指名及び報酬決定 のプロセスについて客観性及び透明性を確保しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス強化の歩み
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コーポレート・ガバナンスの変革 |
| 2008年 |
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| 2015年 |
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| 2018年 |
- 指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置
- 取締役会実効性評価を開始
- 政策保有株式の保有基準を明確化
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| 2019年 |
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| 2020年 |
- 監査等委員会設置会社へ移行
- コンプライアンス委員会を設置
- 取締役会、経営会議の付議基準を見直し
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| 2021年 |
- 取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を策定
- ディスクロージャーポリシーを制定
- コンプライアンス・ガイドラインを改定
- 社外取締役の独立性基準を策定
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| 2022年 |
- 取締役執行役員制度を導入
- 譲渡制限付株式報酬制度を導入、役員退職慰労金制度を廃止
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各機関の役割
| 構成 |
役割 |
| 取締役会 |
重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っています。取締役会は毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
（主な審議内容）
- 経営計画、予算、決算などに関する事項
- 組織、人事に関する事項
- 業務執行に関する重要事項
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| 監査等委員会 |
代表取締役及びその他の取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用の状況について、監査を行っています。
（主な審議内容）
- 監査方針、監査報告書
- 取締役による意思決定のプロセス及び決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性
- コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の整備、運用状況
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| 指名諮問委員会 |
取締役及び執行役員の選任または解任のプロセスについて客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しています。能力や適正などを判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しています。
（主な審議内容）
- 取締役候補者の推薦
- 執行役員候補者の推薦
- スキル・マトリックスの内容
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| 報酬諮問委員会 |
役員報酬決定のプロセスにおいて、客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しています。
（主な審議内容）
- 役員報酬制度の設計
- 取締役（監査等委員を除く）の報酬総額
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コーポレート・ガバナンスに関する報告書
コーポレート・ガバナンスに関する報告書［PDF：127 KB］
役員一覧・スキルマトリックス
役員一覧・スキルマトリックス［PDF：470 KB］
- ①企業経営
- ②マーケティング・営業
- ③製造・研究開発・IT
- ④国際性
- ⑤財務・会計
- ⑥人事・人材開発
- ⑦法務・リスクマネジメント
- ⑧サステナビリティ※1
- ⑨ガリレイフィロソフィの実践※2
※1 当社におけるサステナビリティとは、ESG・CSR活動を含み、社会と地球環境（多様性、環境、資源など）の持続可能性に戦略的に取り組み、「幸せ創造企業」を実現することを示します。
※2 ガリレイフィロソフィとは、当社の企業理念・ビジョン・行動指針を包括する普遍的な判断基準であり、その実践において模範となっていただくことを期待するものです。
役員報酬
当社は、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、報酬諮問委員会の答申を経た上で2022年５月24日開催の取締役会決議により定めています。当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
報酬の総額（2023年度実績）
取締役会実効性評価
取締役会の機能を向上するため、2018年より取締役会の実効性評価を、毎年一定の時期に実施しています。
2023年度の取り組みと評価
| 実施概要 |
対象：全取締役（監査等委員も含む取締役12名）
方法：匿名性を確保したアンケート調査（24問）
実施時期：2024年4月 アンケート調査、2024年5月取締役会において報告・評価
アンケート項目：
- 取締役会の構成
- 取締役会の運営
- 取締役会の議論内容
- 取締役会の支援体制
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| 結果から抽出された課題 |
中長期的な資本政策、内部統制及びリスク管理体制の改善、後継者計画の策定、会議運営の効率化などについての意見が出されました。
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| 現状の評価と今後の対応 |
監督機能を持つ取締役会と執行機能を持つ経営会議の分担が機能している、サステナビリティに関して議論が深まっている、社外取締役が監督の機能を果たしているなど、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。なお、今回の実効性評価を通じて得られた課題については、今後改善に向けて取り組んでいきます。
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株主・投資家とのコミュニケーション
株主・投資家との建設的な対話に関する考え
- ガリレイは、株主や投資家の意見を経営に反映するため、適時適切な経営情報の開示を推進するとともに、建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに努めています。
- ガリレイは、代表取締役をトップとして、総務G 経営企画課のIR担当者を中心に財経部門、営業戦略部門と連携し開示資料の作成を行い、株主・投資家との対話を充実させています。
- IR活動の実績や、株主とのコミュニケーションにより得られた意見等は年4回取締役会へ報告する仕組みをとっています。
株主・投資家とのコミュニケーションについて
ガリレイグループの業績や経営方針について、代表取締役より機関投資家の皆様へ説明する場として、半期ごとに決算説明会を実施しております。
その他に、経営陣や総務G 経営企画課のIR担当者による個別面談、株主・投資家向けの工場見学等も行っています。
決算説明会の様子